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Solicitação de cisão e transferência do gerenciamento dos planos cindidos para a FUNDAÇÃO ITAÚ UNIBANCO – PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR.

Aos participantes e assistidos dos Planos de Aposentadoria Citibank e de Aposentadoria Suplementar Citibank

Comunicamos que as patrocinadoras ACCS ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS, BANCO ITAU BBA S.A, BANCO ITAU CONSIGNADO S.A, BANCO ITAUCARD S.A, ITAU CORRETORA DE VALORES S.A, ITAU SEGUROS S.A, ITAU UNIBANCO S.A, ITAU CORRETORA DE SEGUROS S/A (anteriormente denominada MARCEP CORRETAGEM DE SEGUROS S.A) e REDECARD S.A, por meio de correspondência datada de 21/05/2018, solicitaram à CITIPREVI a cisão das parcelas relativas aos participantes e assistidos a elas vinculados, no Plano de Aposentadoria Citibank (CNPB nº 1985.0015-19) e no Plano de Aposentadoria Suplementar Citibank (CNPB nº 1985.0016-83), com a respectiva transferência do gerenciamento dos planos cindidos resultantes para a FUNDAÇÃO ITAÚ UNIBANCO – PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (CNPJ nº 61.155.248/0001-16).

Nos termos da Resolução CNPC nº 25/2017, a referida notificação foi acompanhada dos comparativos entre as entidades de origem (CITIPREVI) e de destino (FUNDAÇÃO ITAÚ UNIBANCO), quanto ao custeio administrativo dos planos e das despesas totais de investimentos, assim como quanto às respectivas estruturas de governança, que são disponibilizados, neste ato, como anexos do presente comunicado.

A referida solicitação será atendida pela CITIPREVI, para o que foram iniciadas as providências para elaboração dos respectivos processos de cisão e transferência, que serão submetidos à aprovação da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), dentro do prazo autorizado pela legislação.

Cabe esclarecer que os Regulamentos dos Planos que resultarão da operação e que serão adotados na FUNDAÇÃO ITAÚ UNIBANCO, dando continuidade aos benefícios ali previstos exclusivamente para os participantes neles inscritos, e, neste momento, serão mantidas as regras atualmente previstas nos regulamentos de origem, vigentes na CITIPREVI, e serão adaptados apenas para refletir pequenos ajustes necessários à mudança da entidade gestora.

Destacamos, ainda, que a efetivação da operação de cisão e transferência de gerenciamento, com a implementação dos Planos cindidos na FUNDAÇÃO ITAÚ UNIBANCO, ainda levará alguns meses, pois dependerá da prévia aprovação da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC. Durante esse período de transição, os planos atuais permanecerão funcionando normalmente na CITIPREVI.

Antes da submissão dos processos à autoridade governamental, uma nova comunicação será realizada, nos termos da legislação.

Atenciosamente,

Citiprevi – Entidade Fechada de Previdência Complementar

ANEXO
Comparativos entre as Entidades de origem e de destino
(Resolução CNPC nº 25/2017 - artigo 3°)

Processo de Cisão e Transferência de Gerenciamento do Plano de Aposentadoria Citibank e do Plano de Aposentadoria Suplementar Citibank

Entidade de Origem CITIPREVI – ENTIDADE FECHADA DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (CNPJ Nº 29.415.858/0001-07)
Entidade de destino FUNDAÇÃO ITAÚ UNIBANCO - PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (CNPJ Nº 61.155.248/0001-16)
Planos de origem
envolvidos na operação
Plano de Aposentadoria Citibank (CNPB n° 1985.0015-19)
Plano de Aposentadoria Suplementar Citibank (CNPB n° 1985.0016-83)
Patrocinadoras
solicitantes
Banco Itaú BBA S.A. (CNPJ nº 17.298.092/0001-30)
Banco Itaú Consignado S.A. (CNPJ nº 33.885.724/0001-19)
Banco Itaucard S.A. (CNPJ nº 17.192.451/0001-70)
Itaú Corretora de Valores S.A. (CNPJ nº 61.194.353/0001-64)
Itaú Seguros S.A. (CNPJ nº 61.557.039/0001-07)
Itaú Unibanco S.A. (CNPJ nº 60.701.190/0001-04)
Itaú Corretora de Seguros S.A. (nova denominação social da Marcep Corretagem de Seguros S.A.) (CNPJ nº 43.644.285/0001-06) Redecard S.A. (CNPJ nº 01.425.787/0001-04)
ACCS Administradora e Corretora de Seguros Ltda. (CNPJ nº 63.058.648/0001-39)

COMPARATIVO DO CUSTEIO ADMINISTRATIVO DOS PLANOS E DAS DESPESAS TOTAIS DE INVESTIMENTOS

Os quadros abaixo apresentam os comparativos, entre as Entidades de origem e de destino, no que se refere (I) ao custeio administrativo dos Planos e (II) das despesas totais de investimentos, quer sejam custeadas pelas receitas administrativas ou pelas receitas de investimentos.

(I) Custeio administrativo dos Planos
Plano
Entidade de Origem
(CitiPrevi)
Entidade de Destino
(Fundação Itaú Unibanco)
Aposentadoria Suplementar Aposentadoria Aposentadoria
Taxa de Administração (% s/ Recursos Garantidores Patrocinadora: 0,36% sobre a Folha Salarial de Participação – Integralmente custeada pela patrocinadora

Participantes: Autopatrocinados e em BPD: R$ 18,82 por mês
Patrocinadora: 0,29% sobre a Folha Salarial de Participação – Integralmente custeada pela patrocinadora Participantes:

Autopatrocinados e em BPD: R$ 26,91 por mês
Patrocinadora: 0,36% sobre a Folha Salarial de Participação – Integralmente custeada pela patrocinadora

Participantes: Autopatrocinados e em BPD: R$ 18,82 por mês
Patrocinadora: 0,29% sobre a Folha Salarial de Participação – Integralmente custeada pela patrocinadora

Participantes: Autopatrocinados e em BPD: R$ 26,91 por mês
(II) Despesas totais de investimentos (informações obtidas dos Relatórios Anuais 2017 das Entidades)
Entidade de Origem
(CitiPrevi)
Entidade de Destino
(Fundação Itaú Unibanco)
Despesas totais de investimentos (A) R$ 10,1 milhões R$ 42,8 milhões
Ativo Total da Entidade (B) R$ 2.965,5 milhões R$ 25.607,7 milhões

COMPARATIVO DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA

O quadro abaixo apresenta o comparativo da estrutura de governança das Entidades de origem e de destino, explicitando a representação das patrocinadoras e participantes e assistidos vinculados aos Planos objeto da cisão e transferência de gerenciamento.

Tópico
Entidade de Origem (CitiPrevi)
Entidade de Destino (Fundação Itaú Unibanco)
Estrutura de governança, conforme o Estatuto Conselho Deliberativo
Conselho Fiscal
Diretoria
Comitê de Investimentos
Conselho Deliberativo
Conselho Fiscal
Diretoria Executiva
Comitê de Planos
Conselho Deliberativo Composição 6 membros, sendo um Presidente e os demais Conselheiros. 10 (dez) membros efetivos (sendo um Presidente e os demais Conselheiros) e respectivos suplentes.
Conselho Deliberativo Mandato 4 anos, permitida a recondução. 4 (quatro) anos, permitida a recondução.
Conselho Deliberativo Representação de participantes, assistidos e patrocinadoras Representantes patrocinadoras
1 membro nomeado pela Patrocinadora que detenha à época maior volume de patrimônio. 1 nomeado pela Patrocinadora que possua à época maior número de participantes efetivamente contribuintes e assistidos. 2 membros nomeados pela Patrocinadora Principal, incluindo o Presidente, que tem o voto de qualidade.

Representantes dos participantes
2 membros serão representantes dos participantes e assistidos, cuja indicação será feita conforme regimento interno.
Representantes patrocinadoras
6 (seis) membros designados pelas Patrocinadoras, considerados o número de participantes vinculados a cada patrocinadora e o montante dos respectivos patrimônios. O Presidente é designado pela Patrocinadora vinculada ao maior número de participantes.

Representantes dos Participantes e Assistidos
2 (dois) membros representantes dos participantes ativos e 2 (dois) membros representantes dos participantes assistidos, eleitos por votações secretas conforme regimento interno eleitoral.
Conselho Deliberativo Competências principais Deliberar sobre atos extraordinários de gestão; estrutura e normas de operação e administração; nomeação e remuneração da Diretoria; aprovação dos cálculos atuariais e dos planos de custeio; aplicação do patrimônio; aquisição, alineação e constituição de ônus sobre bens imóveis; aceitação de dotações, doações, subvenções e legados; distribuição de superávit; demonstrações financeiras e documentação pertinente; admissão e exclusão de patrocinadoras; extinção da entidade ou dos seus planos; alterações de Estatuto e Regulamentos dos planos; contratação de gestores de investimentos; recursos contra atos da Diretoria e casos omissos. Dar posse aos membros dos órgãos estatutários e deliberar sobre a destituição destes; aprovar as alterações dos Regulamentos dos Planos e do Estatuto; deliberar sobre os planos de custeio, política de investimentos e de aplicação dos recursos dos planos, bem como sobre aquisição, oneração e alienação de bens imóveis; deliberar sobre propostas orçamentárias, incluindo a verba global destinada a eventual remuneração da Diretoria Executiva; apreciar as contas da Diretoria Executiva, examinar e votar o seu relatório, o balanço anual e as contas do exercício; deliberar sobre a criação e implantação de novos benefícios, a admissão ou exclusão de patrocinadoras; deliberar sobre a extinção de planos ou da Fundação e destinação do patrimônio correspondente; zelar pelo patrimônio da Fundação e dos planos, com estrita observância da legislação e normativos internos; deliberar sobre recursos contra decisões da Diretoria Executiva; deliberar sobre o Regimento Interno Eleitoral e respectivas alterações; deliberar sobre casos omissos.
Conselho Deliberativo Quórum de aprovação O órgão se reúne com a presença da maioria dos seus membros, deliberando pelo voto da maioria dos presentes. O Presidente tem o voto de qualidade. O órgão se reúne com a presença de pelo menos 6 membros, deliberando pelo voto da maioria simples dos presentes. O Presidente tem o voto de qualidade.
Diretoria Composição Até 6 integrantes, sendo 1 Diretor Superintendente, 1 Diretor de Investimentos, 1 Diretor de Benefícios e até 3 Diretores Administrativos. 4 (quatro) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 3 (três) Diretores (um deles designado para a função de Diretor de Investimentos).
Diretoria Mandato 4 anos, permitida a recondução. 4 (quatro) anos, permitida a recondução.
Diretoria Representação de patrocinadoras e participantes Os membros da Diretoria Executiva são indicados pela Patrocinadora Principal. Os membros da Diretoria Executiva são designados pela Patrocinadora Itaú Unibanco S.A.
Diretoria Competências principais Como órgão executivo, cumpre as normas fixadas pelo Conselho Deliberativo, apresenta-lhe propostas para aprovação e representa legalmente a Entidade, em juízo ou fora dele. Como órgão executivo, cumpre as normas fixadas pelo Conselho Deliberativo, apresenta-lhe propostas para aprovação (política de investimentos, planos de custeio, regimento eleitoral, etc) e representa legalmente a Fundação, em juízo ou fora dele, gerindo os recursos dos planos e praticando os atos que importem em responsabilidade para a Fundação. Os documentos, propostas, projetos, regulamentos, planos, relatórios e demais atos submetidos à aprovação do Conselho Deliberativo são previamente apreciados pelos Comitês de Planos. Observada a verba global definida pelo Conselho Deliberativo, fixa a remuneração individual dos Diretores. Zela pelo patrimônio da Fundação e dos planos, com estrita observância da legislação e normativos internos. Constitui comissão para execução do processo eleitoral dos representantes dos participantes nos Conselhos Deliberativo e Fiscal e dos Comitês de Planos.
Diretoria Quórum de aprovação O órgão se reúne com a presença da maioria dos seus membros, deliberando pelo voto da maioria dos presentes. O Diretor Superintendente tem o voto de qualidade. O órgão se reúne com a presença da maioria dos seus membros, deliberando pelo voto da maioria dos presentes.
Conselho Fiscal Composição 3 integrantes e igual número de suplentes. 10 (dez) membros efetivos (sendo um Presidente e os demais Conselheiros) e respectivos suplentes.
Conselho Fiscal Mandato 4 anos, permitida a recondução. 4 (quatro) anos, permitida a recondução.
Conselho Fiscal Representação de patrocinadoras e participantes Representantes patrocinadoras
1 membro e suplente nomeado pela Patrocinadora que detenha à época maior volume de patrimônio. 1 nomeado e suplente pela Patrocinadora Principal, incluindo o Presidente.

Representante dos participantes
1 membro e suplente será representante dos participantes e assistidos, cuja indicação será feita conforme regimento interno.
Representantes patrocinadoras
6 (seis) membros designados pelas Patrocinadoras, considerados o número de participantes e o montante dos respectivos patrimônios. O Presidente será designado pela Patrocinadora vinculada ao maior número de participantes.

Representantes dos participantes
2 (dois) membros representantes dos participantes ativos e 2 (dois) membros representantes dos assistidos, eleitos por votação secreta conforme regimento interno eleitoral.
Conselho Fiscal Principais competências Como órgão de fiscalização interna, emite relatórios semestrais de controles internos; examina as demonstrações financeiras, livros e documentos da Entidade, as contas e os demais aspectos econômico-financeiros; apresenta ao Conselho Deliberativo parecer sobre os negócios e as operações do exercício, tomando por base os exames procedidos; e acusa eventuais irregularidades verificadas, sugerindo medidas saneadoras. Como órgão de fiscalização interna, emite relatórios semestrais de controles internos; emite parecer sobre o balanço anual, as contas e os demais aspectos econômico-financeiros; lavra pareceres sobre o resultado dos exames procedidos e zela pelo patrimônio da Fundação e dos planos, com estrita observância da legislação e dos normativos internos.
Conselho Fiscal Quorum de aprovação Aprovações por maioria dos votos. Aprovações por maioria dos votos.
Comitê de Investimentos Órgão auxiliar da Diretoria, para assuntos relacionados aos investimentos. N/A
Comitê de Planos Composição e mandato N/A Cada um dos Planos é representado por um Comitê de Plano, cada qual composto por 4 (quatro) membros efetivos e respectivos suplentes, sendo 2 (dois) designados pela Patrocinadora Itaú Unibanco S.A.; 1 (um) representante dos participantes ativos e 1 (um) representante dos assistidos, eleitos conforme regimento eleitoral.
Os membros têm mandato de 4 (quatro) anos, sempre coincidente com o mandato dos membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal, permitida a recondução.
Comitê de Planos Competências principais N/A Em relação ao Plano a que está vinculado, compete-lhe analisar, recomendar e submeter ao Conselho Deliberativo alterações do Regulamento do Plano, criação de novos benefícios; admissão ou exclusão de patrocinadoras; propostas orçamentárias do custeio administrativo; política de investimentos; acompanhar as contas, os planos de custeio previdencial e eventual revisão das premissas atuariais.
Comitê de Planos Quórum de aprovação N/A As reuniões são instaladas com o quórum mínimo de 3 (três) membros e as decisões tomadas por voto da maioria simples dos presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade.